Transmiterea părţilor sociale prin succesiune: ce trebuie să ştie asociaţii şi moştenitorii

Câteodată, decesul unui asociat aduce provocări neaşteptate în viaţa unei firme. Ce se întâmplă cu părţile sociale ale celui decedat? Devine moştenitorul automat asociat sau are doar drept la bani?

1. Introducere

Transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii are loc, de regulă, prin acte inter vivos, însă există şi situaţii în care transmiterea poate avea loc mortis causa.

În cazul Societăţii cu Răspundere Limitată, această transmitere are un caracter intuitu personae, bazat pe încrederea acordată de către asociaţi persoanei care urmează să participe la societate. În acest sens, componenta affectio societatis este deosebit de importantă, fiind esenţială pentru funcţionarea corespunzătoare a societăţii.

Astfel, în lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, Legea societăţilor prevede un standard destul de ridicat pentru transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii, respectiv întrunirea unei majorităţi de ¾ din capitalul social. Deşi voinţa asociaţilor de a colabora este extrem de importantă, odată cu decesul unui asociat se naşte şi dreptul constituţional la moştenire în favoarea succesorilor acestuia.

Pentru a concilia aceste imperative aparent contradictorii, Legea societăţilor reglementează mai multe ipoteze posibile în cazul Societăţii cu Răspundere Limitată.

2. SRL cu trei sau mai mulţi asociaţi

În acest caz, art. 230 din Legea 31/1990 conferă asociaţilor un drept de opţiune între continuarea societăţii cu moştenitorii şi plata către aceştia a contravalorii părţilor sociale cuvenite. Prin urmare, în lipsă de stipulaţie contrară în actul constitutiv, asociaţii decid dacă doresc să atribuie calitatea de asociat succesorului.

În măsura în care nu doresc continuarea cu moştenitorii, societatea plăteşte acestora contravaloarea părţilor sociale (conform ultimului bilanţ contabil aprobat), în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului.

Totuşi, în actul constitutiv poate fi inserată ab initio o clauză ce prevede expres dacă societatea continuă sau nu cu moştenitorii. În ceea ce priveşte clauza de necontinuare, Curtea Constituţională[1]  a reţinut că aceasta nu contravine dreptului la moştenire, din moment ce succesiunea presupune plata părţilor sociale, nu dobândirea calităţii de asociat, avându-se în vedere protejarea caracterului intuitu personae al societăţii.

3. SRL cu doi asociaţi

În această ipoteză particulară, art. 229 din Legea nr. 31/1990 instituie regula conform căreia decesul unui asociat dintre cei doi ai unui SRL este un caz de dizolvare a societăţii. Există totuşi şi două excepţii:

1. Prima excepţie prevede că societatea nu se dizolvă în măsura în care în actul constitutiv este introdusă o clauză de continuare cu moştenitorii. În acest caz, societatea îşi continuă activitatea cu asociatul rămas şi moştenitorii asociatului decedat.
2. Cea de-a doua excepţie este situaţia în care asociatul rămas hotărăşte continuarea societăţii sub forma unui SRL cu asociat unic. Această decizie poate fi luată şi ulterior decesului, prin hotărârea asociatului rămas, fără a fi necesară o prevedere anterioară în actul constitutiv. În acest caz, asociatul unic trebuie să plătească moştenitorilor părţile sociale conform ultimului bilanţ contabil aprobat.

Menţionăm că prevederile art. 229 se aplică şi în măsura în care decedează mai mulţi asociaţi ai unui SRL, dacă rămâne un singur asociat în viaţă.

4. SRL cu asociat unic

Spre deosebire de ipoteza anterioară, Legea societăţilor nu prevede că decesul asociatului unic este un caz de dizolvare a societăţii. Cu toate acestea, rămâne la latitudinea asociatului unic dacă doreşte să includă o astfel de clauză de dizolvare în actul constitutiv, moştenitorii urmând a se îndestula ulterior lichidării.

În caz contrar, în lipsa unei stipulaţii exprese prevăzute în actul constitutiv, moştenitorii pot continua societatea, dacă doresc. În situaţia în care asociatul unic are un singur moştenitor, atunci societatea va continua sub aceeaşi formă. Dacă însă asociatul are mai mulţi moştenitori, societatea se transformă, aceştia putând să continue sub forma unui SRL cu mai mulţi asociaţi.

5. Concluzie

Transmiterea părţilor sociale prin succesiune în cadrul SRL este reglementată cu nuanţe în funcţie de numărul asociaţilor şi prevederile statutare:

• Dacă rămân mai mulţi de doi asociaţi în viaţă, societatea poate continua cu moştenitorii asociatului decedat sau poate plăti acestora contravaloarea părţilor sociale, în termen de 3 luni de la notificarea decesului.
• Dacă rămâne un singur asociat în viaţă, societatea se dizolvă, cu excepţia cazului în care actul constitutiv prevede continuarea cu moştenitorii sau asociatul rămas decide transformarea societăţii într-un SRL cu asociat unic.
• Dacă decedează asociatul unic, în lipsa unei stipulaţii exprese în actul constitutiv privind dizolvarea, moştenitorii pot continua societatea, aceasta transformându-se într-un SRL cu mai mulţi asociaţi.

Este esenţial ca actul constitutiv să fie redactat cu atenţie, având în vedere aceste scenarii, pentru a asigura continuitatea şi stabilitatea societăţii în cazul unor evenimente neprevăzute. Consultarea unui specialist în drept comercial este recomandată pentru a adapta statutul societăţii la nevoile şi dorinţele asociaţilor.

Articolul este redactat de av. Ronald Elek şi av. Bianca Nedelcu, din cadrul Elek, Elek - Societate civilă de avocaţi.

Articolul de mai sus este destinat exclusiv informării dumneavoastră personale. Dacă reprezentaţi o instituţie media sau o companie şi doriţi un acord pentru republicarea articolelor noastre, va rugăm să ne trimiteţi un mail pe adresa abonamente@news.ro.