Într-un mediu economic în continuă evoluţie, în care structurile corporative şi cerinţele fiscale devin tot mai complexe, tot mai mulţi antreprenori şi investitori aleg să utilizeze societăţi de tip holding pentru a-şi organiza mai eficient afacerile. Acest model, consacrat pe plan internaţional, începe să capete contur şi în România, dar încă ridică o serie de întrebări privind regimul juridic, fiscal şi practic al acestui tip de entitate.
Autor: Mihaela Afanasov, avocat fondator, LegalThinkers
1. Ce este un holding?
În esenţă, un holding este o societate al cărei scop principal este de a deţine participaţii în alte companii. Cu alte cuvinte, aceasta nu are o activitate comercială proprie în sensul clasic, ci funcţionează ca un vehicul de control sau coordonare asupra altor entităţi juridice. În funcţie de natura sa, putem distinge între holdinguri pure, care se ocupă exclusiv cu administrarea participaţiilor, şi holdinguri mixte, care combină această activitate cu alte forme de comerţ.
Această formă de organizare permite structurarea unui grup de firme într-un mod mai clar, cu o entitate „mamă” care oferă direcţie strategică şi poate centraliza deciziile de investiţii, administrare sau dezvoltare.
Pe lângă clasificarea clasică în holdinguri pure şi mixte, în practică apar şi alte forme adaptate contextului specific, precum holdingul operaţional - combină funcţia de coordonare cu implicarea directă în activităţile comerciale ale filialelor, având astfel o influenţă directă în deciziile şi performanţa acestora sau holdingul de familie – o structură folosită pentru a proteja patrimoniul familial şi pentru a asigura o succesiune clară şi eficientă a controlului asupra afacerilor, în special în cazul afacerilor de familie sau al grupurilor cu capital integral privat.
2. Cadrul legal aplicabil în România
Din punct de vedere al încadrării activităţii, holdingurile sunt reglementate indirect prin Clasificarea CAEN Rev. 3, unde se regăsesc sub codul 6421 – Activităţi ale holdingurilor. Acesta descrie activitatea unei entităţi care controlează sau influenţează alte firme prin deţinerea de acţiuni sau părţi sociale.
Pentru înfiinţarea unei societăţi de tip holding, este necesară includerea acestui cod CAEN în actul constitutiv, ca obiect principal sau secundar, în funcţie de modelul de afaceri. Important de menţionat este că nu există o autorizaţie specifică impusă de legislaţia română pentru desfăşurarea acestei activităţi, însă pot apărea cerinţe suplimentare dacă societatea desfăşoară şi alte activităţi reglementate, cum ar fi consultanţa financiară sau plasamentele de capital.
3. De ce aleg antreprenorii o structură de tip holding?
Principalul motiv este optimizarea modului de organizare şi control asupra mai multor entităţi. Holdingul devine astfel o platformă prin care investitorii îşi pot coordona mai bine afacerile, limita riscurile şi proteja interesele pe termen lung.
Printre beneficiile concrete ale unei astfel de structuri, se numără:
- Consolidarea controlului: un holding permite deţinerea şi administrarea centralizată a participaţiilor în mai multe firme, facilitând luarea deciziilor strategice pentru întregul grup.
- Optimizarea fiscală: legislaţia românească şi cea europeană oferă, în anumite condiţii, scutiri de la plata impozitului pe dividendele încasate de un holding de la filialele sale, ceea ce poate reprezenta un avantaj fiscal considerabil.
- Separarea riscurilor şi protejarea activelor: activele importante pot fi plasate în societatea holding, reducând expunerea la riscurile comerciale ale firmelor operaţionale.
- Flexibilitate în atragerea de investitori sau în planificarea exit-ului: o structură bine gândită poate facilita intrarea unui nou partener în afacere sau vânzarea unei părţi din grup.
4. Ce riscuri implică?
Desigur, structura de holding nu este lipsită de provocări. Una dintre cele mai frecvente este complexitatea administrativă: gestionarea mai multor entităţi presupune costuri mai mari cu contabilitatea, raportările şi conformarea fiscală. De asemenea, autorităţile pot privi cu suspiciune aceste structuri, mai ales dacă nu există un fundament economic real şi ele sunt percepute ca fiind concepute doar pentru reducerea obligaţiilor fiscale.
Un alt aspect sensibil este cel legat de fluxurile financiare intra-grup. Acestea trebuie gestionate transparent, cu respectarea regulilor privind preţurile de transfer şi documentarea corespunzătoare a serviciilor sau tranzacţiilor dintre companii.
5. Ce trebuie să ştie comercianţii înainte de a înfiinţa un holding?
Înainte de a opta pentru această structură, antreprenorii ar trebui să ia în calcul câteva elemente esenţiale:
- Obiectul de activitate trebuie formulat clar, cu includerea codului CAEN 6421 şi fără suprapuneri nejustificate cu alte activităţi comerciale. Dacă se intenţionează desfăşurarea de activităţi diverse, este necesară o analiză atentă a regimului juridic şi fiscal aplicabil fiecărei activităţi în parte.
- Holdingul nu este o formă de evitare a taxelor, ci un instrument de eficientizare. Structura trebuie să aibă o justificare economică reală, iar toate tranzacţiile din interiorul grupului trebuie să fie documentate şi efectuate la valoarea de piaţă.
- Consultarea cu specialişti în drept şi fiscalitate este esenţială. Fiecare caz are particularităţile sale, iar o planificare greşită poate duce la recalificări fiscale sau chiar la sancţiuni.
Concluzie
Structura de tip holding poate reprezenta un instrument eficient de organizare şi protecţie în afaceri, dar aplicarea sa necesită o înţelegere clară a implicaţiilor juridice şi fiscale. Pentru comercianţii care doresc să adopte această abordare, sprijinul unui avocat cu experienţă în dreptul societar şi al unui consilier fiscal bine pregătit este nu doar util, ci esenţial.
Despre LegalTS
LegalTS este o firmă de avocatură boutique care oferă asistenţă juridică strategică companiilor în etape esenţiale de dezvoltare, restructurare şi conformitate. Avem o expertiză solidă în dreptul societar, guvernanţă corporativă, reglementări digitale, protecţia datelor şi dreptul muncii – toate domenii esenţiale pentru construirea şi operarea eficientă a unui grup de firme.
Pentru o consultare privind structura optimă a grupului tău de firme sau planificarea unui holding, scrie-ne la office@legalts.ro sau accesează www.legalts.ro.
Un material realizat in parteneriat cu Avocat.ro
Articolul de mai sus este destinat exclusiv informării dumneavoastră personale. Dacă reprezentaţi o instituţie media sau o companie şi doriţi un acord pentru republicarea articolelor noastre, va rugăm să ne trimiteţi un mail pe adresa abonamente@news.ro.
