Tot mai multe companii româneşti şi internaţionale îşi reconfigurează strategia de creştere în favoarea extinderii externe: fie prin fuziuni şi achiziţii (M&A), fie prin investiţii directe în alte jurisdicţii. Această tendinţă este accelerată de accesul mai larg la capital, digitalizarea operaţiunilor şi presiunea competitivă din ce în ce mai prezentă. Totuşi, dincolo de aspectele comerciale, fiecare astfel de pas vine cu o serie de implicaţii juridice critice care pot influenţa, direct sau indirect, succesul sau eşecul tranzacţiei.
Autor: Mihaela Afanasov, avocat fondator, LegalThinkers
1. Structura tranzacţiei: între control, riscuri şi eficienţă fiscală
Primul pas într-o tranzacţie transfrontalieră este alegerea structurii adecvate. Achiziţia de acţiuni/părţi sociale (share deal) permite preluarea integrală a societăţii, cu toate activele şi pasivele sale, dar atrage după sine riscuri legate de istoricul financiar, fiscal şi litigios al companiei ţintă. Achiziţia de active (asset deal), în schimb, oferă mai mult control asupra bunurilor şi obligaţiilor preluate, dar poate presupune procese mai greoaie de transfer (autorizări, notificări, reevaluări).
O fuziune este justificată de motive fiscale sau strategice (ex: acces la licenţe sau autorizaţii) şi presupune obligaţii procedurale specifice, inclusiv aprobări de la autorităţi locale şi notificări la registrul comerţului. În fiecare caz, alegerea formei juridice trebuie corelată cu obiectivele comerciale, riscurile identificate şi timpul disponibil pentru implementare.
2. Due diligence: mai mult decât un exerciţiu formal
Auditul juridic este deseori perceput ca un pas standard, dar în practică se poate dovedi esenţial pentru evaluarea corectă a riscurilor. Dincolo de verificarea documentelor constitutive şi a litigiilor în curs, un due diligence eficient analizează şi regimul juridic al contractelor în derulare, clauzele de reziliere sau penalităţile ascunse, regimul drepturilor de proprietate intelectuală (brevete, mărci, software) şi conformitatea cu reglementările sectoriale (ex: GDPR, mediu, concurenţă).
Un aspect adesea trecut cu vederea este starea relaţiilor de muncă: existenţa unor litigii cu angajaţii, încălcări ale regimului de salarizare sau nerespectarea obligaţiilor din contractele colective pot avea impact serios asupra evaluării post-tranzacţie.
3. Conformitate şi reglementări locale: detaliile care pot bloca o tranzacţie
În context transfrontalier, nu este suficientă doar cunoaşterea legislaţiei locale. Companiile trebuie să evalueze şi efectul legislaţiei internaţionale sau europene aplicabile. De exemplu, Regulamentul UE privind investiţiile străine directe (FDI Screening) impune notificări şi aprobări în sectoare considerate sensibile: energie, apărare, sănătate, IT.
Totodată, în funcţie de mărimea tranzacţiei, pot interveni obligaţii de notificare la Consiliul Concurenţei sau autorităţi omoloage din alte state. Ignorarea acestor cerinţe poate atrage sancţiuni, blocaje sau chiar anularea efectelor juridice ale tranzacţiei. Prin urmare, un avocat cu experienţă regională sau internaţională este esenţial pentru navigarea acestor aspecte.
4. Guvernanţă corporativă şi integrare: capcanele de după semnare
Finalizarea unei tranzacţii nu înseamnă automat integrarea reuşită a noii entităţi. Problemele pot apărea adesea în perioada post-tranzacţională: conflicte între managementul existent şi noii asociaţi/acţionari, rezistenţă la schimbări în structura decizională, politici HR nealiniate, sau lipsa unor proceduri interne standardizate.
Pentru a preveni astfel de disfuncţionalităţi, este esenţial să se implementeze o serie de măsuri, precum revizuirea actului constitutiv al societăţii, implementarea de reguli clare de guvernanţă (inclusiv convenţii între asociaţi) şi alinierea culturii organizaţionale. Din punct de vedere juridic, integrarea presupune actualizarea contractelor comerciale utilizate de societate, a regulamentelor interne şi a procedurilor de protecţie a datelor, în special dacă sunt implicaţi angajaţi din alte jurisdicţii.
5. Contractul de achiziţie: documentul care poate preveni un litigiu costisitor
Contractul de achiziţie trebuie să reglementeze cu precizie aspecte precum garanţiile oferite de vânzător, limitele răspunderii, clauzele de ajustare a preţului în funcţie de indicatorii post-tranzacţie (earn-out), precum şi mecanismele de soluţionare a disputelor.
Un contract vag sau prea general lasă loc interpretărilor şi creşte exponenţial riscul de litigii. De aceea, o echipă juridică experimentată va redacta documentaţia contractuală plecând de la realitatea operaţională a clientului, nu doar de la un model teoretic.
Concluzie
Fuziunile, achiziţiile şi investiţiile transfrontaliere pot reprezenta un catalizator pentru creşterea accelerată a afacerii tale. Dar, în absenţa unei asistenţe juridice specializate, aceste oportunităţi se pot transforma rapid în riscuri semnificative. Expertiza locală, însoţită de o abordare strategică internaţională, poate face diferenţa dintre o tranzacţie de succes şi un eşec costisitor.
Despre LegalTS
LegalTS este o firmă de avocatură boutique, specializată în dreptul afacerilor, fuziuni şi achiziţii, investiţii internaţionale şi conformitate juridică în pieţele emergente. Combinăm know-how-ul local cu o înţelegere profundă a reglementărilor europene şi internaţionale, oferind soluţii juridice adaptate pentru companiile în expansiune.
Pentru o evaluare preliminară a proiectului tău de investiţii, contactează-ne pe www.legalts.ro sau scrie-ne la office@legalts.ro
Un material realizat in parteneriat cu Avocat.ro
Articolul de mai sus este destinat exclusiv informării dumneavoastră personale. Dacă reprezentaţi o instituţie media sau o companie şi doriţi un acord pentru republicarea articolelor noastre, va rugăm să ne trimiteţi un mail pe adresa abonamente@news.ro.
